Toda vez que uma empresa decide importar, ela esbarra numa pergunta que parece simples e não é: “vou importar sozinha ou por meio de uma trading?” E se a resposta for trading, surge uma segunda pergunta, ainda menos óbvia: “conta e ordem ou por encomenda?” Os dois nomes parecem intercambiáveis. Não são. E a diferença entre eles muda quem financia a operação, quem assume o risco, e — o que interessa direto no bolso — se a empresa consegue ou não acessar benefício fiscal de ICMS por estado.

Resposta direta: na importação por conta e ordem, a trading atua como prestadora de serviço, promovendo o despacho aduaneiro em seu nome mas usando recursos financeiros do adquirente — a mercadoria já pertence a ele desde o início. Na importação por encomenda, a trading usa recursos próprios para comprar a mercadoria no exterior e depois revende a um encomendante predeterminado — aqui a operação é uma revenda, não uma prestação de serviço. Essa diferença de natureza jurídica é regulada pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018 (atualizada pela IN RFB nº 2.101/2022), e muda a tributação, o risco e até quem controla o câmbio da operação.

Vamos destrinchar isso com calma — porque entender essa diferença é o segundo capítulo da nossa série sobre os participantes da importação, e aqui o protagonista é a trading.

As duas modalidades, explicadas devagar

O que é, exatamente, importação por conta e ordem de terceiro?

Na importação por conta e ordem, o adquirente final já realizou a compra da mercadoria no exterior, em seu próprio nome e com recursos próprios — a trading entra depois, contratada apenas para promover o despacho aduaneiro. Segundo a própria definição da Receita Federal (art. 2º, §1º da IN 1.861/2018), a trading “promove o despacho aduaneiro de importação de mercadoria e a coloca à disposição do adquirente.” Ou seja: o dinheiro é do adquirente do início ao fim; a trading presta um serviço técnicoaduaneiro, nada mais.

E a importação por encomenda, como funciona?

Aqui a lógica se inverte. A trading usa recursos próprios para comprar a mercadoria no exterior, promove o despacho em seu próprio nome, e só depois revende a mercadoria a um encomendante que já estava definido desde o início (art. 3º da mesma instrução normativa). A operação, juridicamente, é uma revenda — não uma prestação de serviço. Isso significa que a trading assume o risco financeiro da compra até o momento da revenda, o que normalmente justifica uma margem maior embutida no preço final.

Isso explica por que às vezes o encomendante paga adiantado — e isso muda a modalidade?

Essa é uma dúvida real, e a legislação já foi ajustada nesse ponto: a IN RFB nº 1.937/2020 esclareceu que recursos recebidos do encomendante como pagamento — mesmo que adiantados, total ou parcialmente — não descaracterizam a operação como “por encomenda”. Antes dessa mudança, havia entendimento da Receita de que qualquer adiantamento de recursos pelo encomendante reclassificaria a operação automaticamente como conta e ordem. Hoje, a linha é mais clara: o que define a modalidade é o contrato e a estrutura da operação, não apenas o timing do pagamento.

Quais exigências as duas modalidades têm em comum?

Em ambos os casos, a trading precisa: estar habilitada no Siscomex, estar vinculada no Portal Único de Comércio Exterior (Pucomex) à empresa que promoverá a importação, ter contrato prévio formalizado com o adquirente ou encomendante, e indicar o CNPJ dele no registro da Declaração de Importação. Não é uma operação informal — existe rastreabilidade documental exigida em cada etapa.

O que muda a partir de 2026

Existe alguma mudança legal recente que afeta a importação por conta e ordem?

Sim, e é uma mudança relevante: a Lei Complementar nº 214/2025, parte da Reforma Tributária, traz um novo regime jurídico para a importação por conta e ordem de terceiro, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026 para a maior parte de seus dispositivos. Até então, essa modalidade era regulada apenas por normas infralegais (Instrução Normativa RFB 1.861/2018 e a Portaria Coana nº 6/2019) — a partir de 2026, ela ganha respaldo em lei complementar, e o adquirente passa a ser formalmente reconhecido como “consignatário” da operação, com direito a créditos financeiros decorrentes das despesas aduaneiras.

Por que isso importa na prática para quem já opera dessa forma?

Porque reforça juridicamente uma posição que, até então, dependia mais de interpretação da Receita Federal do que de lei propriamente dita — reduzindo insegurança jurídica para empresas que já usam a conta e ordem como modelo de operação, e tornando o modelo ainda mais atrativo para quem está avaliando começar a usá-lo.

Por que empresas escolhem operar via trading — e o fator que muitas vezes decide

Quais as vantagens reais de importar por meio de uma trading?

Três se destacam: redução da complexidade operacional (a trading já tem habilitação, relacionamentos e expertise consolidada), possível ganho logístico por consolidação de volume, e — o fator que mais pesa na decisão para muitas empresas — acesso a benefícios fiscais de ICMS disponíveis apenas para tradings estabelecidas em determinados estados.

Como funciona, na prática, o benefício fiscal de Santa Catarina (TTD 409)?

O TTD 409 combina dois mecanismos: diferimento do ICMS no momento do desembaraço aduaneiro (o imposto não é pago “na cabeça”, é postergado para o momento da venda) e crédito presumido na saída tributada, que reduz a alíquota efetiva final. O resultado prático é uma carga tributária efetiva que gira entre 1% e 8%,dependendo do enquadramento — bem abaixo da alíquota cheia de ICMS aplicada em uma importação direta sem o regime. Para acessar o benefício, a empresa precisa ter sede ou filial em Santa Catarina e realizar o desembaraço por portos, aeroportos ou pontos de fronteira alfandegados no estado.

E o FUNDAP, no Espírito Santo — funciona da mesma forma?

Não, a lógica é diferente. No FUNDAP, o ICMS é recolhido normalmente na saída interestadual da mercadoria — não há diferimento. O que o estado oferece é um financiamento de parte desse valor (até 8% do faturamento da empresa beneficiária), a uma taxa de apenas 1% ao ano, com prazo de até 25 anos e carência. Na prática, o dinheiro do ICMS pago volta para a empresa como crédito de longuíssimo prazo e custo financeiro quase simbólico — um benefício de fluxo de caixa, mais do que de redução direta de alíquota.

Existe algum risco em importar por trading?

Sim — o principal risco não é tributário, é de contraparte: escolher uma trading sem histórico sólido ou sem clareza contratual sobre responsabilidades fiscais e financeiras pode gerar exposição da empresa em caso de autuação. Também vale avaliar a transparência da trading quanto aos custos repassados — frete, câmbio, margem da operação — porque quanto mais opaca essa estrutura, mais difícil saber se o benefício fiscal está realmente compensando o custo total da operação.

O ponto que a maioria esquece: o câmbio

Quem cuida do câmbio quando a importação é feita por trading?

Depende da modalidade, e essa é uma diferença prática que poucos importadores param para considerar: na conta e ordem, o câmbio normalmente é fechado pelo adquirente (ou pela instituição financeira de sua escolha), já que os recursos são dele desde o início. Na encomenda, é a trading quem geralmente controla e executa o câmbio, por operar com recursos próprios. Isso significa que, na encomenda, o encomendante tem menos visibilidade direta sobre o spread cambial praticado — um ponto que vale negociar explicitamente no contrato.

Isso significa que a importação direta dá mais controle sobre o custo cambial?

Sim. Quando a empresa importa por conta própria, ela escolhe diretamente quem executa o câmbio e pode comparar cotações antes de fechar cada operação — o que fica mais difícil de controlar quando o câmbio está embutido dentro da estrutura de custos de uma trading terceira. É exatamente aqui que entra o trabalho da Cobalt: mesmo dentro de um arranjo de conta e ordem ou encomenda, é possível manter transparência sobre o câmbio da operação, aplicando o mesmo método que usamos com importadores diretos.

Na prática, isso funciona assim:

• Multicotação simultânea entre instituições parceiras, garantindo que o spread cambial da operação — seja executado pelo adquirente ou pela trading — esteja de fato competitivo;
• JOE Score, indicando o melhor momento para fechar cada operação, em vez de aceitar a taxa do dia sem comparação;
• Protocolo Cobalt, que trata cada operação como parte de um relacionamento contínuo — diagnosticando a exposição cambial da empresa antes de qualquer execução, e não apenas cotando pontualmente.

Como decidir, então, entre importar direto ou via trading?

A decisão deve considerar três fatores juntos: volume de importação (que justifica ou não manter estrutura própria), acesso a benefício fiscal de ICMS via trading em estados como SC ou ES, e o quanto a empresa quer manter controle direto sobre o câmbio. Não existe resposta universal: empresas com alto volume recorrente tendem a ganhar mais controlando o processo diretamente — inclusive o câmbio — enquanto empresas com operação mais pontual, ou que priorizam o ganho tributário estadual, tendem a se beneficiar mais da estrutura via trading, desde que o câmbio dessa operação também seja tratado com transparência.

Perguntas rápidas (FAQ)

Uma trading pode operar as duas modalidades ao mesmo tempo, com clientes diferentes?

Sim. Conta e ordem e encomenda não são exclusivas — a mesma trading pode atender um cliente em cada modalidade, desde que cumpra os requisitos formais de cada uma separadamente.

O benefício fiscal de ICMS depende de qual modalidade de importação foi usada?

Não diretamente — tanto o TTD 409 quanto o FUNDAP podem ser aplicados a operações diretas, por conta e ordem ou por encomenda, desde que a trading (ou o próprio importador) esteja estabelecida no estado correspondente.

A Lei Complementar 214/2025 muda o benefício fiscal estadual de ICMS?

Não é esse o foco dela — a LC 214/2025 trata do regime jurídico da importação por conta e ordem em si (reconhecendo o adquirente como consignatário), não dos regimes especiais estaduais como TTD 409 ou FUNDAP, que seguem suas próprias legislações estaduais.

Vale a pena negociar quem controla o câmbio no contrato com a trading?

Sim, e isso vale especialmente na importação por encomenda, onde a trading tende a controlar o câmbio por padrão — deixar isso explícito no contrato evita surpresa de spread depois. Se a sua empresa está avaliando estruturar (ou já estrutura) importação via trading em Santa Catarina ou Espírito Santo, vale garantir que o ganho tributário não esteja sendo parcialmente anulado por um câmbio mal negociado dentro do arranjo. Esse é exatamente o tipo de diagnóstico que o Protocolo Cobalt foi desenhado para fazer — comparando, numa única operação, o que está sendo pago com o que o mercado oferece no mesmo momento.

Conteúdo informativo, não constitui recomendação fiscal ou tributária. As modalidades de importação são regidas pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, suas atualizações posteriores, e — a partir de 2026 — pela Lei Complementar nº 214/2025. Consulte seu contador e um despachante aduaneiro habilitado para o enquadramento específico da sua operação.